Renovación del Código de Buen Gobierno Corporativo

VolverTras someter a fase de consultas el proyecto del nuevo texto del Código de Buen Gobierno Corporativo y haber recibido más de 40 sugerencias al mismo, finalmente se publicaba el texto actualizado en la página web de la CNMV.

Desde el año 2015 hasta ahora ha habido importantes cambios a tratar por parte de la CNMV en el Código de Buen Gobierno, así, por ejemplo, de las recomendaciones revisadas se encontraba la relativa a que las sociedades cotizadas cuenten con una política sobre comunicación y contacto con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, así como con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de medios de comunicación, redes sociales u otros canales de comunicación.

En cuanto a las Juntas Generales, se contempla que las sociedades cuenten con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio de voto por medios telemáticos y que, por lo menos para entidades de elevada capitalización, estén previstos mecanismos que garanticen la asistencia y participación en la junta por medios telemáticos. Este es un aspecto bastante relevante y que hemos podido comprobar de su utilidad e importancia durante la pandemia del COVID-19. Recomendando también la publicación en la página web de la entidad, con antelación suficiente a la celebración de la junta, de los diversos informes elaborados por los correspondientes órganos de administración, algunos de forma obligatoria o voluntaria.

De entre las otras actualizaciones llamativas introducidas en el Código de Buen Gobierno Corporativo, nos encontramos con la estructura y composición del Consejo de Administración. El consejo de administración tendrá la dimensión precisa para favorecer su eficaz funcionamiento, se mantiene que el tamaño del mismo se sitúe entre cinco y quince consejeros, la participación de todos los consejeros y la agilidad en la toma de decisiones, y la política de selección de consejeros promoverá la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género en su composición. Los consejeros dominicales e independientes deberán comprender una amplia mayoría del consejo de administración, y el número de los consejeros ejecutivos será el mínimo necesario. Pero, no cabe duda, que lo más relevante en este aspecto es que para antes de que finalice el año 2022, el consejo deberá estar compuesto, al menos, con un 40% de mujeres, proporcionando una mayor diversidad al mismo.

Las sociedades establecerán reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten y que estén o no relacionadas con su actuación en la propia sociedad, puedan perjudicarla en el crédito y reputación. También deberán de informar al consejo si estuviesen incursos como investigados en cualquier cusa penal, así como sus vicisitudes procesales. Tras ser informado el Consejo de estas situaciones, o al haber sido informado por otros medios y previo informe de la comisión de nombramiento y retribuciones, tomará la decisión de abrir una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. El consejero deberá explicar las razones, de su dimisión o cese por la junta en una carta que dirigirá a cada uno de los miembros del consejo; de tratarse de consejeros no ejecutivos, deberá explicar su parecer sobre los motivos del cese por la junta.

En cuanto a la supervisión, contemplada en las recomendaciones 53 a 55, deberá estar atribuida su función a una o varias comisiones del consejo de administración, pudiendo ser a la comisión de auditoría, a la de nombramientos, a una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa o a otra comisión que el Consejo de administración haya decidido crear. Esta o estas comisiones será/n la/s encargada/s de supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social, de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta.

Finalmente, en los que se refiere a la retribución de los consejeros, cabe destacar que el pago de los componentes variables queda sujeto a la comprobación de que se hayan cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Deberá incluirse en el informe anual de remuneraciones de los consejeros el criterio en cuanto al tiempo requerido y métodos para la comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Adicionalmente, el Código de Buen Gobierno, establece que las entidades deberán de valorar la inclusión “de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable”.

Desde el Departamento Mercantil y Societario de Belzuz Abogados, S.L.P., dada nuestra amplia experiencia en esta materia, encontramos bastante interesante la reciente publicación del Código de Buen Gobierno Corporativo de la CNMV y adaptado a la actualidad del momento. Progresivamente iremos viendo como algunas de las recomendaciones introducidas en el mencionado texto serán adoptadas incluso por sociedades no cotizadas, dadas las necesidades del momento. Por ello, en Belzuz Abogados, estamos a plena disposición de todas aquéllas entidades interesadas en introducir algunas de las recomendaciones que establece la CNMV o deseen ampliar información al respecto.

Covadonga Peñas CoveñasCovadonga Peñas Coveñas 

Departamento Derecho mercantil y societario | Madrid (España)

 

Belzuz Abogados SLP

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