Martes, 26 Diciembre 2017

Registo Central do Beneficiário Efetivo – Alterações para as Empresas

VolverEste mês, o Departamento do Direito Comercial e Societário da Belzuz Abogados em Portugal destaca a entrada em vigor do regime jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo.

A Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto, procede à transposição para a ordem jurídica interna do capítulo III da Diretiva (UE) 2015/849, de 20 de maio, aprovando o Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo, já previsto no artigo 34.º da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto, que estabelece medidas de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo.

O Registo Central do Beneficiário Efetivo corresponde a uma base de dados, gerida pelo Instituto dos Registos e do Notariado, contendo informação sobre as pessoas singulares que detenham de forma direta, indireta ou através de terceiro, a propriedade ou o controlo efetivo de uma sociedade ou entidade equiparada. Esta base de dados pretende reforçar a transparência nas relações comerciais e o cumprimento dos deveres em matéria de prevenção e combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo.

Entidades sujeitas ao Registo Central do Beneficiário Efetivo

Desde o passado dia 19 de novembro, estão sujeitas ao Registo Central do Beneficiário Efetivo, designadamente, as seguintes entidades:

(i) sociedades civis e comerciais, associações, cooperativas, fundações, bem como quaisquer outros entes coletivos personalizados, sujeitos ao direito português ou ao direito estrangeiro, que exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico em Portugal que determine a obtenção de um número de identificação fiscal em Portugal;

(ii) as representações de pessoas coletivas internacionais ou de direito estrangeiro que exerçam atividade em Portugal;

(iii) outras entidades não dotadas de personalidade jurídica que prossigam objetivos próprios e atividades diferenciadas das dos seus associados,

(iv) instrumentos de gestão fiduciária registados na Zona Franca da Madeira (trusts) e as sucursais financeiras exteriores registadas na Zona Franca da Madeira. Estão ainda sujeitas ao Registo Central, em determinadas circunstâncias, os fundos fiduciários e outros centros de interesses coletivos sem personalidade coletiva com uma estrutura ou funções similares.

As entidades sujeitas ao Registo Central do Beneficiário Efetivo devem manter um registo atualizado dos elementos de identificação (i) dos sócios com discriminação das respetivas participações sociais, bem como (ii) das pessoas singulares que detêm, ainda que de forma indireta ou através de terceiro, a propriedade das participações sociais e (iii) de quem, por qualquer forma, detenha o respetivo controlo efetivo.

O incumprimento do dever de manter um registo atualizado dos elementos de identificação do beneficiário efetivo constitui contraordenação punível com coima de €1.000 a € 50.000.

Os sócios, por sua vez, são obrigados a informar a sociedade de qualquer alteração aos elementos de identificação previstos no registo no prazo de 15 dias a contar da data dessa alteração, podendo a sociedade notificar o sócio para proceder à atualização dos seus elementos de identificação. O incumprimento injustificado do dever de informação pelo sócio, após a referida notificação, permite a amortização das respetivas participações sociais, nos termos previstos nos artigos nos seus artigos 232.º e 347.º do Código das Sociedades Comerciais.

As entidades sujeitas ao Registo Central do Beneficiário Efetivo estão, ainda, obrigadas a proceder à declaração do beneficiário efetivo, a qual deverá ser efetuada nos momentos e com a periodicidade previstos na Lei n.º 89/2017 e em portaria, que será ainda publicada, dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da justiça.

A declaração do beneficiário efetivo pode ser realizada pelas seguintes pessoas:

  • membros dos órgãos de administração das sociedades ou as pessoas que desempenhem funções equivalentes noutras pessoas coletivas;
  • pessoas singulares ou coletivas que atuem na qualidade de administrador fiduciário ou de administrador de direito ou de facto;
  • advogados, notários e solicitadores, cujos poderes de representação se presumem;
  • contabilistas certificados, no âmbito da declaração de início de atividade ou quando estiver associada ao cumprimento da obrigação de entrega da Informação Empresarial Simplificada; e
  • membros fundadores das pessoas coletivas através de procedimentos especiais de constituição imediata ou online.

A Belzuz Abogados poderá assessorar os seus clientes no cumprimento do dever de declaração do beneficiário efetivo, mediante o preenchimento e submissão de formulário eletrónico (ainda por definir por portaria) ou em alternativa, presencialmente num serviço de registo juntamente com um pedido de registo comercial ou de inscrição de qualquer facto no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas.

Relativamente às sociedades constituídas após a entrada em vigor do Registo Central do Beneficiário Efetivo, a Belzuz Abogados tem vindo a assessorar os seus clientes na execução da declaração do beneficiário efetivo, a qual pode ser efetuada nos documentos de constituição ou em formulário próprio disponibilizado pelas Conservatórias do Registo Comercial e submetida ao registo comercial.

A declaração apenas se considera validamente prestada quando diga respeito a uma entidade sujeita ao Registo Central do Beneficiário Efetivo e contenha todos os seguintes dados de preenchimento obrigatório:

i) A identificação completa da entidade sujeita ao registo, designadamente o número de identificação de pessoa coletiva e, tratando-se de entidade não residente, o número equivalente emitido pela autoridade competente da jurisdição de residência; a firma ou denominação; a natureza jurídica; a sede, incluindo a jurisdição de registo, no caso das entidades estrangeiras; o código de atividade económica; o identificador único de entidades jurídicas, quando aplicável; e o endereço eletrónico institucional;

ii) No caso das sociedades comerciais, a identificação dos titulares do capital social com a discriminação das respetivas participações sociais;

iii) A identificação dos gerentes, administradores ou de quem exerça a gestão ou a administração da entidade sujeita ao registo;

iv) Os beneficiários efetivos;

v) O declarante.

Consequências da falta de declaração de beneficiário efetivo

Cabe realçar que, enquanto não for cumprida a obrigação declarativa e as respetivas atualizações de beneficiário efetivo, é vedado às respetivas entidades:

  • intervir como parte em qualquer negócio que tenha por objeto a transmissão da propriedade, a título oneroso ou gratuito, ou a constituição, aquisição ou alienação de quaisquer outros direitos reais de gozo ou de garantia sobre quaisquer bens imóveis;
  • distribuir lucros do exercício ou fazer adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício;
  • celebrar contratos de fornecimentos, empreitadas de obras públicas ou aquisição de serviços e bens com o Estado, regiões autónomas, institutos públicos, autarquias locais e instituições particulares de solidariedade social maioritariamente financiadas pelo Orçamento do Estado, bem como renovar o prazo dos contratos já existentes;
  • concorrer à concessão de serviços públicos;
  • admitir à negociação em mercado regulamentado instrumentos financeiros representativos do seu capital social ou nele convertíveis;
  • lançar ofertas públicas de distribuição de quaisquer instrumentos financeiros por si emitidos;
  • beneficiar dos apoios de fundos europeus estruturais e de investimento e públicos.

As informações sobre os beneficiários efetivos serão disponibilizadas publicamente, em página eletrónica sendo que a comprovação do registo e das respetivas atualizações de beneficiário efetivo pelas entidades constantes no Registo, deve ser exigida em todas as circunstâncias em que a lei obrigue à comprovação da situação tributária regularizada.

O regime jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo entrou em vigor a 19 de novembro. Aguardamos, ainda, a publicação da Portaria com a regulamentação desta lei, a qual deverá fixar o prazo a cumprir para a primeira declaração inicial relativa ao beneficiário efetivo. A Belzuz Abogados tem estado a acompanhar a execução deste novo regime jurídico e informará os seus clientes sobre a regulamentação que venha a ser publicada.

O Departamento do Direito Comercial e Societário da Belzuz Abogados, S.L.P. - Sucursal em Portugal conta com profissionais habilitados para prestar assessoria jurídica com vista à implementação e ao integral cumprimento de todas as obrigações e procedimentos estabelecidos no regime jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo.

A assessoria jurídica prestadas às empresas que operam em Portugal é assegurada por uma equipa de advogados multidisciplinar da Belzuz Abogados, S.L.P. - Sucursal em Portugal com uma ampla experiencia em temas relacionados com a gestão e estruturação societária, enquadramento fiscal, assuntos laborais, propriedade industrial e intelectual, temas de proteção de dados e privacidade.

 ana banha Ana Cordeiro Banha 

Departamento Derecho mercantil y societario | (Portugal)

 

Belzuz Advogados SLP

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