Aprovação das Contas Anuais e Perda de Metade do Capital Social

VolverPor esta altura, a maior parte das empresas em Portugal, realizam a assembleia geral de sócios anual na qual são aprovadas as contas do exercício findo em 31 de Dezembro do ano anterior. Para muitas empresas, as contas anuais revelam a perda de metade do capital social; nessas situações, os sócios devem tomas as medidas adequadas ao saneamento financeiro da empresa, ponderando, designadamente, a existência de liquidez para injeção de capital, os objetivos comerciais da empresa e as expetativas dos seus sócios, o enquadramento fiscal vigente e, ainda, o impacto na imagem da empresa.

Este mês o Departamento de Direito Comercial e Societário da Belzuz Abogados, S.L.P. - Sucursal em Portugal vem informar sobre o processo de Aprovação das Contas Anuais das Sociedades Comerciais, bem como do regime jurídico aplicável à Perda de Metade do Capital Social.

Nos primeiros meses do ano, a maior parte das empresas em Portugal realiza a assembleia geral anual de sócios na qual, entre outros temas, são aprovadas as contas do exercício findo em 31 de Dezembro do ano anterior.

O prazo para a aprovação das contas anuais das sociedades resulta do Código das Sociedades Comerciais que estabelece, como regra geral, que o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas devem ser apresentados à assembleia geral de sócios, e por estes aprovados, no prazo de três meses a contar da data do encerramento de cada exercício anual. Quando se trate de sociedades que devam apresentar contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência patrimonial, o prazo é de cinco meses.

Os gerentes ou os administradores das sociedades devem elaborar um relatório de gestão e todos os demais documentos de prestação de contas de cada exercício anual e submetê-los à apreciação dos sócios, até ao final do prazo estabelecido na lei.

Nas sociedades comerciais com órgão de fiscalização ou no caso das sociedades que estejam sujeitas a revisão legal, os documentos de prestação de contas e o relatório de gestão devem ser submetidos à apreciação do órgão de fiscalização e/ou do Revisor Oficial de Contas - até trinta dias antes da data da assembleia geral convocada para apreciar o relatório de gestão e as contas do exercício - para que emitam o seu parecer e, caso se mostre possível, seja emitida a certificação legal das contas.

As contas anuais das sociedades comerciais estão sujeitas a registo comercial, o qual é efetuado oficiosamente pela Administração Tributária e Aduaneira com a entrega da IES - Informação Empresarial Simplificada. As sociedades que disponham de sítio na internet devem disponibilizar, através do mesmo e sem encargos, cópia integral do relatório de gestão, relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário, certificação legal das contas e parecer do órgão de fiscalização, quando exista.

Por último, importa referir que o incumprimento dos prazos para apresentação das contas do exercício e do relatório de gestão poderá originar a aplicação de coimas aos gerentes ou administradores incumpridores e um possível processo de inquérito judicial à sociedade. O gerente ou administrador que não submeta, ou por facto próprio impeça outrem de submeter, aos sócios, o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas, dentro prazo legal, incorre em ilícito de mera ordenação social e poderá ser punido com coima entre 50€ e 1.500€.

As contas anuais podem revelar situações de Perda de Metade do capital Social.

Nos termos do Código das Sociedades Comerciais, “considera-se estar perdida metade do capital social quando o capital próprio da sociedade for igual ou inferior a metade do capital social”.

A perda de metade do capital verifica-se quando a soma das contas que integram o capital próprio seja inferior a metade do capital social. Nesta situação, parte do “património chave” da sociedade – o seu capital social – encontra-se consumido.

Perante esta situação, o órgão de gestão deve convocar, ou requerer a convocação de, uma assembleia geral de sócios para que estes possam tomar conhecimento da situação e adotar as medidas que considerarem convenientes.

O aviso convocatório dessa assembleia geral deve indicar que, de entre os assuntos a deliberar pelos sócios estejam, pelo menos, a dissolução da sociedade, a redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade e a realização pelos sócios de entradas para reforço da cobertura do capital.

Importa referir que os sócios não são obrigados a adotar quaisquer medidas, podendo a sociedade subsistir e prosseguir a sua atividade ainda que o balanço traduza uma situação de perda de metade do capital social.

De acordo com o estabelecido no Código das Sociedades Comerciais, a única consequência imediata da perda de metade do capital social é a obrigação de a sociedade de publicitar externamente essa situação em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios, sítios na internet e, de um modo geral, em toda a atividade externa da sociedade, devendo informar o montante do capital próprio segundo o último balanço aprovado, sempre que este for igual ou inferior a metade do capital social.

As medidas alternativas ao saneamento financeiro passam, designadamente, pelo aumento ou redução do capital social da sociedade, pela conversão de créditos de sócios em capital próprio ou pela realização de uma “operação harmónio”.

O Departamento de Direito Comercial e Societário da Belzuz Abogados, S.L.P. - Sucursal em Portugal poderá prestar assessoria jurídica aos órgãos de gestão e fiscalização das empresas, bem como aos seus sócios, na execução dos procedimentos e na elaboração dos documentos no âmbito do processo de aprovação das contas anuais, assim como, no caso de perda de metade do capital social, na definição e formalização das medidas de saneamento que melhor se ajustem ao contexto e necessidades da empresa e dos seus sócios.

 ana banha Ana Cordeiro Banha 

Departamento Derecho mercantil y societario | (Portugal)

 

Belzuz Advogados SLP

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