El pasado 4 de septiembre de 2019, la Dirección General de los Registros y del Notariado publicó la Instrucción por la cual se regula la obligación de las personas físicas profesionales que presten determinados servicios por cuenta de terceros de inscribir en el registro de proveedores de servicios a sociedades y fideicomisos -dependiente del Registro Mercantil-, una declaración anual de prestación de servicios conforme a la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. Esta Instrucción se hace al amparo de la disposición adicional de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, que contempla esta obligación hasta la fecha no ejercitable por carecer los registros mercantiles de los formularios necesarios.
Establece la Instrucción que están sujetos a esta obligación aquellos profesionales personas físicas que presten alguno de los siguientes servicios:
(i) constituir sociedades u otras personas jurídicas;
(ii) ejercer funciones de secretario no consejero de consejo de administración;
(iii) asesorar externamente a sociedades;
(iv) ser socio de una asociación;
(v) facilitar domicilios sociales, comerciales o administrativos;
(vi) ser fiduciario de un fideicomiso –trust-;
(vii) ejercer funciones de accionista por otra persona.
La declaración de inicio de actividades deberá realizarse ante el Registro Mercantil por razón de su domicilio exclusivamente de forma telemática mediante firma electrónica en el momento en que el profesional comience a prestar dichos servicios. Excepcionalmente en este ejercicio, el plazo para la declaración del alta comienza el 4 de septiembre de 2019 y concluirá el 31 de diciembre de 2019 para todos aquellos profesionales que vinieran prestando alguno de aquellos servicios en el ejercicio 2019 o con anterioridad. Una vez inscrito el alta, el profesional tendrá la obligación de hacer una declaración anual dentro de los tres primeros meses de cada año –cuyo contenido será determinado por Orden ministerial-. Todo ello se hará de acuerdo con los modelos oficiales que establecen los Colegios de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España. Igualmente, la Instrucción contempla la obligación de declaración de baja cuando dichos servicios prestados hayan cesado.
La declaración no contempla la identificación del sujeto a quién se le prestan dichos servicios ni qué servicios en concreto se prestan, sino que con carácter general, se comunica al Registro Mercantil que determinado profesional presta o ha prestado alguno de los mismos por cuenta de terceros. Dicha declaración supone una obligación legal para el profesional cuyo contenido no es objeto de calificación por el Registro Mercantil.
La omisión por parte del profesional de esta obligación tendrá la consideración de infracción leve y podrá ser sancionado con amonestación privada o multa por importe de hasta 60.000 euros.
El Departamento de Derecho Mercantil y Societario de Belzuz Abogados, S.L.P. cuenta con profesionales habilitados para prestarle todo el asesoramiento jurídico necesario para el cumplimiento por parte de personas físicas y jurídicas de la normativa española y europea de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
Commercial and Corporate Law department | Madrid (Spain)
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